A 31 de diciembre de 2008, el capital social de BBVA, era de 1.836.504.869,29 euros, dividido en 3.747.969.121 acciones nominativas de 0,49 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta.

El 10 de septiembre de 2007 se ejecutó el aumento de capital, aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2007, mediante la emisión de 196.000.000 acciones ordinarias de la misma clase y serie que las ya existentes, para atender al pago de la contraprestación acordada para la adquisición de la totalidad del capital social de Compass Bancshares, Inc. A 31 de diciembre de 2008 no existía ningún proceso de ampliación de capital significativo en las entidades del Grupo.

Todas las acciones del capital social de BBVA poseen los mismos derechos políticos y económicos, no existiendo derechos de voto distintos para ningún accionista. No existen acciones que no sean representativas de capital.

Las acciones de BBVA cotizan en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas, así como en los mercados de Frankfurt, Londres, Zurich, Milán y México.

Los American Depositary Shares (ADS) de BBVA cotizan en Nueva York y se negocian también en la Bolsa de Lima (Perú) a través de un acuerdo de intercambio entre ambos mercados.

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2008, las acciones de BBVA Banco Continental, S.A., Banco Provincial S.A., BBVA Colombia, S.A., BBVA Chile, S.A., BBVA Banco Francés, S.A. y AFP Provida cotizan en sus respectivos mercados de valores locales y, en el caso de las dos últimas entidades, en la Bolsa de Nueva York. Asimismo, BBVA Banco Francés, S.A. cotiza en el mercado latinoamericano de la Bolsa de Madrid.

A 31 de diciembre de 2008, BBVA no tenía conocimiento de la existencia en su capital social de participación significativa alguna a excepción de la ostentada por D. Manuel Jove Capellán quien, a dicha fecha, poseía una participación del 4,34% del capital social de BBVA a través de las sociedades

Inveravante Inversiones Universales, S.L., Bourdet Inversiones, SICAV, S.A. y Doniños de Inversiones, SICAV, S.A. El descenso de la participación de D. Manuel Jové respecto al 5,01% que poseía a cierre del ejercicio 2007, es consecuencia de una operación de préstamo de valores (en concreto, 25.000.000 acciones) realizada conforme a la disposición adicional 18 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. En su momento, la cancelación del préstamo determinará la recuperación por el Sr. Jové del 5,01% anterior.

Por otro lado, State Street Bank and Trust Co., Chase Nominees Ltd, The Bank of New York International Nominees y Clearstream AG en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, ostentaban a 31 de diciembre de 2008 un 4,62%, un 4,15%, un 3,56% y un 3,4% del capital social de BBVA, respectivamente.

No se tiene conocimiento de la existencia de participaciones directas o indirectas a través de las cuales se ejerza la propiedad o el control sobre el Banco.

BBVA no ha recibido comunicación alguna acreditativa de la existencia de pactos parasociales que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en sus juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de BBVA ni conoce ningún acuerdo que pudiera dar lugar a cambios en el control del emisor.

La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 28 de febrero de 2004 acordó delegar en el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital hasta el importe nominal máximo del importe representativo del 50% del capital social de la sociedad suscrito y desembolsado en la fecha de adopción del acuerdo, esto es 830.758.750,54 euros. El plazo del que disponen los administradores para efectuar esta ampliación de capital, de acuerdo con la legislación en vigor, es de 5 años. La única disposición hasta la fecha realizada por BBVA con cargo a la presente autorización se realizó en noviembre de 2006 por un importe de 78.947.368,22 euros.

La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 18 de marzo de 2006 acordó delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir, en el plazo legal máximo de cinco años, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades filiales con la plena garantía del Banco, todo tipo de instrumentos de deuda, documentada en obligaciones, bonos de cualquier clase, pagarés, cédulas de cualquier clase, warrants, total o parcialmente canjeables por acciones ya emitidas de la propia Sociedad o de otra sociedad, o liquidables por diferencias, o cualesquiera otros valores de renta fija, en euros o en otra divisa, susceptibles de ser suscritos en metálico o en especie, nominativos o al portador, simples o con garantía de cualquier clase, incluso hipotecaria, con o sin la incorporación de derechos a los títulos (warrants), subordinados o no, con duración temporal o indefinida, hasta un importe máximo de 105.000 millones de euros, habiendo sido dicho importe aumentado en 30.000 millones de euros por la Junta General Ordinaria celebrada el 16 de marzo de 2007 habiéndose ampliado a su vez por la Junta General de 14 de marzo de 2008 en 50.000 millones de euros adicionales. En consecuencia, el importe nominal máximo total delegado por la Junta General queda fijado en 185.000 millones de euros.

La Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 14 de marzo de 2008 acordó delegar en el Consejo de Administración, por el plazo de 5 años, la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la propia entidad hasta un máximo de 9.000 millones de euros, fijar los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo la facultad para excluir o no el derecho de suscripción preferente según lo dispuesto en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, determinar las bases y modalidades de la conversión y ampliar el capital social en la cuantía necesaria.